Bilbo Paunaste, Thorin Tammiskilp ja tema päkapikkude kompanii on kogemata maailma vallandanud eluohtliku jõu. Vihane Smaug valab oma viha välja Järvelinna meeste, naiste ja laste peale. Thorin Tammiskilpi tabab lohetõbi ning ta toob ohvriks sõpruse ja au, et leida üles legendaarne Laekakivi. Bilbo üritab seejärel Thorinile aru pähe panna, sest haldjad ja Järvelinna inimesed on omavahel liidu moodustanud ning Thorini appi kutsutud päkapikkude armee valab õli veel enam tulle. Samal ajal ei märka keegi peale Gandalfi, et ohtlik vaenlane on Keskmaale naasnud ja Üksildase mäe poole on teel Sauroni leegionid.